祭拜父亲的梓安，无意发现父亲和一个叫梓童的小男孩合影。在她的记忆中，家里并没有这个孩子。经过查找，一些信息勾起了梓安强烈的好奇心，梓童到底是谁？一直在跟随自己的人又是谁？父亲真的是自杀的吗？结果出乎所

影片通过主人公的回忆，讲述了男孩10岁那年，在乡下的叔叔家度过的一个有趣夏天的故事。废弃的池塘，在孩子们的眼里，是一个令人难以置信的神奇王国。草丛、池塘、蜻蜓、仙女、龙、蝾螈、萤火虫灯......每一个场景都能勾起童年时的回忆。

翰英街上，楚、叶、林、柯、刘五家勾起了许多故事，记叙了五家的悲欢离合。 痴情的张薇深得周建国的信赖。叶新元邂逅孔繁苓，勾起了他们十几年前的一段未了的恩怨。林飞自美国回来，兄妹俩喜得相见。楚天舒烧毁了能证明他是W40发明人的唯一证据。刘德林引来卖店风波，刘二爷，刘华英啼笑皆非。叶小桐毛遂自荐，孙繁苓虽喜犹疑。郑兴旺嘲讽张薇，叶小桐申明事理。叶新元借机还情，小情人生疑反目。林五淑故里重游，叶公子投石问路。楚天舒督陈高考，俏小月另辟蹊径。叶小桐穷追税款，周经理愤而离职。小芳、杨平见义勇为，憨汉德林浪子回头，柯永

人到四十的香港某中学国文教师林耀国是一位“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，面对飞黄腾达闲来打打高尔夫的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，一时令他无所适从，然而他却必须做出选择。