教书先生回家过年，为救要跳井的施潘嫂将教书馆银接济给她，不料

丁玉广的女友莎莎跟她的客户跑了，杨溪的安慰使丁得到了一丝温暖，但杨溪即将要与王进结婚了。同时，王进与夜场小姐的丑闻让他难以说清。杨溪为此与王进分手后与丁结婚。七年后，王进衣锦还乡。杨溪虽然生活艰难，但五岁的儿子却给他们带来了极大的幸福感。然而王进的野心和贪婪却让这个故事越发难以收场。

20世纪60年代，中国香港鱼龙混杂，混乱不堪。英国人治下的皇家警察贪婪无度，甚至与黑道相互勾结，搜刮民脂。年轻探长雷洛（刘德华 饰）踌躇满志，小心周旋在英国人和华人上司之间，并瞅准一切机会攀登权力山峰