东汉末年乱世中，刘备的两位夫人、以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪 饰）受困曹营，关云长（甄子丹 饰）为存忠义投降曹操（姜文 饰），但始终不能原谅曹操操控汉室的狼子野心，希望能够重回刘备身边。曹操倾慕

巩向光，中共地下党员，受命在国民党部队中发展外围组织，因叛徒出卖，为救25名积极分子的生命，陷入国民党特务的阴谋之中，被迫脱党加入中统，成为特务头子余沁斋的妹夫，但一直对党忠心不变，除了全力对付日本特务以外，没抓过一个共产党人，并在与日特的较量中立有功勋。抗战时期被中统派到西安，任中统陕室负责人。巩向光的老同学秦剑此时已是中共驻西安情报站负责人，双方从昔日的兄弟变成了事实上的对手。但巩向光“身在曹营心在汉”，时刻都想回到组织的怀抱，暗中为中共渭城地下组织做了大量工作，使得地下组织一次次化险为夷，一个个任务

刘备家眷被困曹营，关云长为存忠义甘作俘虏，被迫为曹军上阵。一场大战，关云长单人匹马斩杀敌方大将，技惊四座，而深受曹操赏识。可是关云长却“身在曹营心在汉”。对曹操所有礼遇均做出婉辞！后曹操查知关云长心仪刘备未过门的新妾“绮兰”，只因一个“义”字而未敢表白。曹操暗施狡计，送上催情毒酒，欲陷关羽于不义！关羽悬崖勒马，从而带着对此充满恨意的绮兰杀出曹营！一路上，关羽连毙曹操大将

刘备家眷被困曹营，关云长为存忠义甘作俘虏，被迫为曹军上阵。一场大战，关云长单人匹马斩杀敌方大将，技惊四座，而深受曹操赏识。可是关云长却“身在曹营心在汉”。对曹操所有礼遇均做出婉辞！后曹操查知关云长心仪刘备未过门的新妾“绮兰”，只因一个“义”字而未敢表白。曹操暗施狡计，送上催情毒酒，欲陷关羽于不义！关羽悬崖勒马，从而带着对此充满恨意的绮兰杀出曹营！一路上，关羽连毙曹操大将