西夏向宋发动攻击，忠勇的杨宗保（焦恩俊）率兵迎战不敌，未几更传来战死消息。保妻穆桂英（陈秀雯）遂率领杨门孤寡十二女将征西，奋力顽抗外侮，保卫国土。奈何遭朝廷奸臣庞太师（谭炳文）派来的杀手伏击，杨排

根据民间传说《杨门女将》有关情节改编，讲述北宋仁宗年间，杨宗保（宗华）在抗御西夏侵宋时殉难，杨家满门为保卫宋朝江山及替杨宗保报仇，在祖先父母佘老太君（卢燕）的发起下，组成了一支杨家军，誓与番邦周旋到底……

辽邦白天佐领兵进犯宋朝边境，将镇守在洪州城的杨延昭和十路总兵团团围住。杨宗保星夜出城，单骑突围，回转京城搬求援兵，怎奈朝中诸将俱难担当解围的重任，无人适于挂帅出征。宋王只得命八贤王赵德芳和天官寇准到天波杨府来调将，佘太君表示了一番为国为家、救国救民的赤胆忠心，但又谓杨府已无将可调。敦厚的八贤王不知如何是好，熟谙杨家的老寇准已看出其中必有原因。因而将老太君诓入后堂去为他们准备宴席，自己就拉着八贤王溜人后花园演武厅。只见园中刀枪剑戟列成林，马蹄印乱纷纷，都是新踏的印。二人又击打催金鼓，敲响鸣金锣，三通鼓响，果

宋朝时期，辽邦摆下“天门阵”，杨延昭之子杨宗保去穆家寨取降龙木，被穆桂英所擒，穆桂英因爱慕宗保的人品武艺，私自招亲。杨宗保回营后，杨延昭大怒，将亲生儿子宗保绑在辕门欲将其斩首。穆桂英为救自己所爱的人，投降大宋，并献上降龙木，大破天门镇，立功救下杨宗保。

　　相传烈火珍珠旗为大宋镇国神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，平定天下。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬深谷，不知所踪。　　数十年后，杨宗保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李

西夏皇帝李元昊失忆时被小怜收留，俩人倾心相爱，后元昊恢复记忆，性格大变，一心要一统山河，在他与杨家将抢珍珠旗的过程中，小怜因为不愿看他再错下去，盗取珍珠旗，放走杨宗保，元昊十分恼怒，小怜亦因为觉得对不