故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫

18岁的安琪儿结束了她的少年拘留期，身上只有一部没电的手机和几块钱。在因为非法持有武器服完刑之后，她回到了街头，进入一个充斥着过去的噩梦的世界。她的妹妹艾比寄人篱下，而谋杀了自己妻子的父亲则在偏远郊区逍遥自在。意志坚强又足智多谋安琪儿有一个计划：找到艾比，拿到一把枪，杀死父亲，然后和妹妹重新生活。

传说阿飞由鱼群抚养大，他身手不凡，却漠视功名，终日在渔村海滩嬉戏。他与前朝遗裔燕十三结为莫逆。为帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国拯救兰陵国君及其女月牙儿。在逃亡过程中阿飞与月牙儿相爱，但为了朋友的信义，仍将月牙儿送入燕十三怀抱，自己黯然引退。十四太子得知阿飞离去，调遣部队包围了燕十三；阿飞闻讯赶来，与燕十三一起大战十四太子。十四太子武功绝世，与燕十三同归于尽；阿飞被鲸鱼救起，从此浪迹天涯。