面包厂的阿忍（许冠杰 饰）和拖车厂的阿神（徐克 饰）、阿庆（泰迪罗宾 饰）因一场小车祸双双丢掉工作。阿忍面对抚养自己长大母亲只得谎言应付，阿庆则跟随好友阿神回家，暂时住在同一屋檐下。　　所谓不打不

抗日战争时期，新四军某部和敌人迂回作战，一度撤离常熟一带，留下18个伤病员，在阳澄湖畔的沙家浜镇养伤。反动武装忠义救国军的头子胡传魁、刁德一秉承日寇大佐黑田旨意，千方百计企图搜捕新四军伤病员。沙家浜镇的党支部书记阿庆嫂以开茶馆为名，实际上是党的地下联络员，当初胡传魁刚出道时，遇日军追杀，幸得阿庆嫂救他一命。阿庆嫂利用胡传魁、刁德一之间的矛盾，机智地与他们进行了斗争，并在党的领导和群众的协助下冲破险阻，终于使18个伤病员安全转移。

查理（金•凯瑞 饰）是一名善良的巡警，他的妻子与别人偷情生下三个儿子后与情人私奔了。可是查理仍把三个儿子视为己出，儿子们也十分尊敬这个老爸。镇上的人们都欺负查理的善良，终于隐藏在查理体内的另一个狠角色

面包厂的阿忍（许冠杰饰）和拖车厂的阿神（徐克饰）、阿庆（泰迪罗宾饰）因一场小车祸双双丢掉工作。阿忍面对抚养自己长大母亲只得谎言应付，阿庆则跟随好友阿神回家，暂时住在同一屋檐下。

抗日战争期间，江南新四军的将士与日寇展开激烈的较量。光荣负伤的指导员郭建光（谭元寿 饰）和18名新四军战士被迫在沙家浜养伤，耐心等待再次奔赴沙场的那一刻。阿庆嫂（洪雪飞 饰）和沙奶奶（万一英 饰）等进步群众积极接纳、照顾伤员，战士们则各尽所能为乡亲分担农活，军民鱼水情，可歌可泣，难分难舍。未过多久，鬼子开始扫荡，阿庆嫂引领同志们躲进芦荡隐蔽。扑了一个空的日寇气急败坏，指示假意革命暗通日寇的忠义救国军司令胡传魁（周和桐 饰）围剿新四军伤员。在参谋长刁德一（马长礼 饰）和日本翻译官的怂恿下，觊觎“鱼米之乡”的