叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，

　　影片讲述了生活中不如意的烤鸭店儿子阿男受好友吴天的牵扯，加入黑社会跟着春哥，他们过上了四处收账的日子，一时意气风发。一个叫洛克的老外找到七哥，想买烤鸭秘方。达叔不愿出售传承的秘方，于是七哥绑架了达

上海解放后，解放军某部八连接受了在南京路执勤的任务。三排长陈喜经不起资产阶级“香风”熏染，瞧不起乡下来看他的妻子春妮，看不惯脸长得黑的八班长赵大大，逐渐丢掉了我军艰苦朴素的优良品质。上海籍新战士童阿男自由主义思想严重，不请假私自外出，受到连长鲁大成批评后，竟扬长而去。八班长赵大大则看不惯上海滩的乌烟瘴气，坚决要求上前线去。指导员针对连队出现的种种问题，感觉到问题严重，决定遵照毛主席教导，开展阶级教育，请来老工人讲述在旧上海所遭遇的种种苦难，并使战士们认清在和平时期中也存在着你死我活的斗争......

阿男今年专四了，对人生很彷徨，以为他这个乱七八糟的家就是完蛋了。三年级转来一个可爱的ABC姑娘－丹妞，阿男以精湛的吉他演奏吸引了女孩的注意，两人约会，也成了同学们眼里的男女朋友！但是当丹妞知道阿男家;父亲是酒鬼、母亲是赌鬼、两个弟弟一个偷、一个笨，丹妞无法接受，冷酷的断了这段友谊。阿男历经一番失恋和被退学的打击后，又听到菲比姐的父母墬机死亡后，菲比姐的振作奋发，又亲身体验烧窑创作的启发。回家后决定强势改造这个家，从自己与四个弟妹开始，從自身及外在清理这个脏乱污坠的家，此举果然影响了父母，陈爸陈妈也都觉悟不

上海解放后，解放军某部八连接受了在南京路执勤的任务。三排长陈喜（马学士 饰）经不起资产阶级“香风”熏染，瞧不起乡下来看他的妻子春妮（陶玉玲 饰），看不惯脸长得黑的八班长赵大大（袁岳 饰），逐渐丢掉了我军艰苦朴素的优良品质。上海籍新战士童阿男（廖有梁 饰）自由主义思想严重，不请假私自外出，受到连长鲁大成（宫子丕 饰）批评后，竟扬长而去。八班长赵大大则看不惯上海滩的乌烟瘴气，坚决要求上前线去。指导员（徐林格 饰）针对连队出现的种种问题，感觉到问题严重，决定遵照毛主席教导，开展阶级教育，请来老工人讲述在旧上海所