泰莉莎·拉塞尔

蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，

帕特丽夏·布拉格是一位生活在农村的普通妇女，以家庭为中心，没受过多少教育。随着本地煤矿产业的扩张，她所爱的绿水青山环境遭到严重破坏。一次，家中的水源在聚会期间突然中断，揭开了煤炭公司导致水源枯竭的事实，但公司和环保官员否认此事。为此，帕特丽夏和村民们找来环境专家伊莱恩，学习如何与煤炭公司进行有效谈判。在伊莱恩的帮助下，村民们最终赢得了谈判，煤炭公司同意在解决水源问题前暂停采矿。\n然而，作为报复，当地官员仅为帕特丽夏的丈夫提供了工作机会。为了改善自己的处境，帕特丽夏决定回到大学深造，并获得了优异的成绩。学

昆廷是个疯狂的漫画迷，白天在一间生化科技实验室担任警卫，而下了班后的他，每天都窝在家里做梦，幻想自已有天能成为超级英雄。一天昆廷发现了一群凶恶的歹徒埋伏在实验室，在一场天昏地暗的枪战后，歹徒仓徨逃逸，但昆廷的好夥伴却不幸身亡。悲愤不已、为帮朋友报仇的他，偷出实验室里一份由蜘蛛血所提炼出的机密药剂并注入到身体。药效渐渐生效，昆廷的身体产生恐怖的变化－变得愈来愈像蜘蛛，而一股莫名的嗜人欲望如浪潮般狂袭而来。