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二十世纪初，腐朽的满清王朝为了镇压四川红灯教的反抗，当街诛杀其女领袖廖观音，前去观看的官宦子弟郝又三与经营当铺的年轻女老板龙兰君一见钟情。龙兰君一心等待成婚，但郝又三由父母作主另外定亲。此后他意志消沉，转而与贫民伍大嫂有染。这时他的好友，革命党人尤铁民从日本返国，按照孙中山的要求伺机起事。由于朝廷决定“铁路国有”，引发四川人民极度不满。而他的妹妹郝香芸也在他的影响下参加运动，并与尤铁民相爱。以赵尔丰为代表的清廷黑势力对民众实施镇压，尤铁民光荣牺牲。在血的面前，郝又三最终坚定的站在反帝爱国热潮中，并与加入保
