1944年末，纳粹党发动了一场战役，一支美国坦克部队被困在敌人后方。盟军行动阿登愤怒即将开始，当坦克指挥官移动到附近的孤儿院，拯救无辜的孩子们。

惊鱼号船长菲尔曼正在准备进行下海仪式，突然接到指挥中心求救信号，梅克伦堡海湾发现了一个营救岛。菲尔曼船长带领他的船员火速赶往出事地点，结果发现一个小男孩在水上漂浮。经调查，这个小男孩是叫雅诺施，是数周前从彼得堡的孤儿院失踪的，而这家孤儿院五天前就关闭了，因为孤儿院负责人把孩子们卖给西方的器官倒卖商。与此同时，雅诺施在医院里失踪了。菲尔曼船长觉得雅诺施很可能被换肾，决定带领船长在海上搜寻那搜拖网船。格拉维医生是一家诊所的主治医生，他正在治疗托米·马腾斯急需肾源的孩子，他想把雅诺施的肾换给马腾斯，于是，几个人

本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。

在孤儿院生活的少女风香与凛音。她们既是青梅竹马又有着如同姐妹般的关系，即使生活贫困依然向往着光明的未来。但是，风香和凛音迎来的“二次离别”，改变了两人的命运……

故事讲述了一个失去父母的孤儿荷马在一家孤儿院里被一名医生拉奇抚养教育张长大，他们之间有着一种特殊的亲情。但是，拉奇教授了荷马关于医学方面的很多知识，却并没有教他关于是非善恶及生活的道理。现在，荷马成人了，他开始关心自己的未来，渴望外面的世界。当他走进这个大千世界时，他发现了很多新鲜而又让人兴奋的事情，尤其是当他第一次品尝爱情的滋味时，他才知道自己以前知道的东西实在太少。　　然而，当他的新生活开始后，他也不断发现面对的现在和自己的过去所产生出来的碰撞。他才逐渐感觉到自己的过去已经深深地影响了自己的未来……