住在渔港的小三（王毓雅 饰）17岁时母亲带她去算命，6个算命先生都说她是梁山伯转世 ，还说在她25岁将会有个大劫，除非遇到贵人才能化解。向来大大咧咧的小三并不在意，她还有个跑船的男友叫阿宾。　　小

佐敦因为欠下元朗大哥新界安十多万赌债，被迫逃跑。而同一时刻，孤女Judy也带着行李离开丈夫，返回元朗。佐敦好友嘉华在元朗遇见债主新界安，打电话给佐敦求救，佐敦赶往途中遇见Judy 在街上狂奔。Judy正赶往医院探望刚撞车的爷爷，佐敦好心相助，载她到医院后才去救嘉华。但一到便被殴至头破血流，入院疗伤又遇见Judy 。Judy自与丈夫分开后，对别人的爱已没半点希望，再加上癌症而割去一边乳房，自信心已全失。但当遇上佐敦后，封闭的心门慢慢敞开......

佐敦因为欠下元朗大哥新界安十多万赌债，被迫逃跑。而同一时刻，孤女Judy也带着行李离开丈夫，返回元朗。佐敦好友嘉华在元朗遇见债主新界安，打电话给佐敦求救，佐敦赶往途中遇见Judy 在街上狂奔。Judy正赶往医院探望刚撞车的爷爷，佐敦好心相助，载她到医院后才去救嘉华。但一到便被殴至头破血流，入院疗伤又遇见Judy 。Judy自与丈夫分开后，对别人的爱已没半点希望，再加上癌症而割去一边乳房，自信心已全失。但当遇上佐敦后，封闭的心门慢慢敞开......

东晋时，浙江上虞祝家镇祝员外有女祝英台(乐蒂)，貌美才高，求学心切。于是说服父母赴馀杭读书。途中邂逅会稽梁山伯(凌波)，两人情投意合，折柳代香，结为兄弟。三年同窗，两人情逾骨肉，梁山伯一直不知拜把兄弟原为女子，祝英台却渐渐爱上这个义兄。祝员外见女儿三年不回，连书催归，祝英台只好退学。临行前托师母(高宝树)为媒，代为撮合。梁山伯回到书院，得悉真相，飞赴祝家镇。