聂风与步惊云当日双双坠崖，结果聂风回复本性，步惊云失踪。十二年后，才知步惊云丧失记忆于一渔村生活，直至手握绝世好剑，才恢复记忆，从此风云再现武林。此时武林中有一股可怕之势力“天门”，几乎网罗了武林中所有之高手，而幕后主使者为帝释天，原来他就是二千年前为秦始皇求取长生不老药的徐福，他独吞了“凤元”，二千年来凭着长生不老的身躯，习遍武林各种武学，功力已达天人境界。多年来一直隐居于万里冰山中的帝释天，直到“龙元”的出现，令本来就熟知武林大小事的帝释天，为了不让任何人跟他一样拥有不死之身，故计划一场玩弄武林的游戏

本剧以金融风暴后的香港为背景，讲三个不同背景与性格的女生及周边所发生的事情来揭露人性，男女间感情，友情交错穿插在事业和家庭中构成了千丝万楼的奥妙关系。

“天下会”是武林第一大帮会，帮主雄霸武功盖世，心狠手辣。为独步天下，永存霸业，他铲除异己，广收门徒，其杀戮的两位武林高手的亲生儿子步惊云和聂风被其招为入室弟子，并授以排云掌和神风腿。10年后，步惊云与聂风威震天下、统领江湖。雄霸借女儿孔慈婚嫁之事离间风云。反目为仇的风、云兄弟俩在了解自己不幸身世后，毅然联手，为父报仇，与号称“天下第一”的雄霸展开了一场殊死决斗。