台北一个中产家庭，39岁的伟中（任贤齐 饰）在眼镜店上班，有贴心的妻子阿凤（范晓萱 饰）和可爱的儿子。这样的日子已经过了九年，伟中选择完全隐藏起年轻时的他，然而在男人四十的关卡突然出现了一些变化。

林雪娥永远也不会忘记自己曾经犯下的罪孽，为了保护家人而将杀人的重罪嫁祸到了阿凤的头上，如今阿凤越狱逃跑不知踪迹，成为了林雪娥心中永远的痛。一晃眼数十年过去，林雪娥的儿子刘志光长大成人，偶然中结识了名为叶芷玲的女子，两人坠入了爱河。 林奕龙是阿凤的儿子，与父亲失散多年的他误入歧途，被收入了惩教署，遇见了在那里任职的刘志光。得知了林奕龙的真实身份，刘志光的心中充满了愧疚，随着时间的推移，两人成为了好友，林奕龙更是爱上了刘志光的妹妹刘静宜。

在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……