民国初年，广东落溪镇"大苏记"老板苏灿本为当地一霸，生性不羁，沉迷武学，并因酒厂之事与当地斧头帮结下冤仇。当地洪鹰拳馆的大小姐、从国外留学归来的洪绮莲是他的未婚妻。苏灿本过着富裕逍遥的日子，但是，在遭遇到斧头黑帮的纠缠、洋人买办史密斯的阴谋以及因自己的过错而使恋人洪绮莲的离去等等困难后，终于在沦为乞丐的流落地--湖南长沙镇再度雄起。在朋友余枫、父亲苏贵、挚友兼情敌铁桥三等人的倾力帮助下，品德、武功不断提升，同铁桥三一起名震广东，被民众推选为广东十虎之一。

广东十虎之一苏乞儿乃清代武林传奇人物，曾有多部以其出身和经历为题材的电影面世，本片拍于1985年，由刘仕裕导演、王晶编剧、刘家辉饰演少年苏灿。剧情讲述苏灿在学校与同学打架，被逐出校，被逼追随梁鸿读书。灿在偶然机会下发现梁鸿身怀绝技，央其收之为徒。后苏家遭巨盗蜈蚣灭门，梁鸿亦死于蜈蚣暗算之下，灿为着公仇私恨，与蜈蚣展开一场生死对决……

该故事讲述苏灿出身官吏世家，玩世不恭，年少轻狂。硝烟大会上，父亲广州提督苏贵遭硕拖一党暗杀差点丧生，苏灿因此与硕拖结怨，也与丐帮帮主刘僵相识。醉梦楼沈洳玉是他的红颜知己，在苏灿多次被硕拖打击之时，均不离不弃。硕拖担心苏贵查出他与西方勾结倒卖鸦片之事，便以徇私舞弊之罪杀害苏家三十多口，打断苏灿的四肢，原以为苏灿会因此消沉潦倒，没想到苏灿触底反弹，跟随刘僵苦练功夫，为完成父亲硝烟的遗志与硕拖抗衡，最终与左都御史顾瀛合力将硕拖一党绳之以法。

鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴