甄宓原配婚予袁熙，但未及成亲，袁熙已告阵亡。其后与曹植在邺城邂逅，及至邺城被曹军占领，甄宓险被曹丕所杀，不料曹丕亦被甄宓之美貌迷倒。曹操以甄家乃故人之后，奉以上宾。曹操为曹丕、曹植安排婚事，崔琰从中作梗，令甄宓被许配予曹丕，曹植则娶崔琰侄女为妻。甄宓虽已下嫁曹丕，惟她与曹植情根难断，经常偷偷相会。曹丕发现二人仍有来往，妒火中烧，从此怀恨在心。曹丕登上帝位后，仍觉曹植是心腹大患，更故意命曹植七步成诗，若诗不成，则曹植盗世欺名罪犯欺君，亦要处死。曹植自与甄宓分手后，诗才早已枯竭，千钧一发之际，甄宓及时赶到，向

官渡之战，曹操消灭了袁绍。即乘胜连下四州，平定河北。刘备在荆州被袭遇险，意外幸会水镜先生，并推荐了卧龙凤雏。刘、关、张三顾茅庐，请孔明出山相助。孔明第一次用兵，便使数万曹军受挫于博望坡。刘表死后，曹操得了荆州，兵围当阳。赵子龙长板坡百万军中救出幼主阿斗；张飞当阳桥前喝退 曹军。曹军沿江结寨，训练水兵，准备吞并江东。孔明运用策略，与孙权联合抗曹。周渝、孔明协同谋划，为赤壁大战打下了胜利基础。

刘备家眷被困曹营，关云长为存忠义甘作俘虏，被迫为曹军上阵。一场大战，关云长单人匹马斩杀敌方大将，技惊四座，而深受曹操赏识。可是关云长却“身在曹营心在汉”。对曹操所有礼遇均做出婉辞！后曹操查知关云长心仪刘备未过门的新妾“绮兰”，只因一个“义”字而未敢表白。曹操暗施狡计，送上催情毒酒，欲陷关羽于不义！关羽悬崖勒马，从而带着对此充满恨意的绮兰杀出曹营！一路上，关羽连毙曹操大将

东汉末年，群雄并起。经过连年征伐和兼并，魏蜀吴三国鼎立，此消彼长。为对抗强大的曹魏政权，孙刘两家联合，诸葛亮与水军都督周瑜在夏口共同抵御曹军的进攻。为探听两家联军虚实，曹操派出谋士蒋干以故交身份探访周瑜，伺机劝其投降。聪敏过人的周公瑾当下知晓来者之意，遂摆下文武群英会，令太史慈监酒，使蒋干无从置喙。席间周瑜假装大醉，事先造好曹营水军头领蔡瑁、张允的降书，纵容蒋干盗信逃归，终是疑心颇重的曹操诛斩水军大将…… 本片根据京剧三国戏中的经典戏码改编。