随着摇摇欲坠的乡间豪宅“巴顿庄园(ButtonHouse)”再次打开它那吱吱作响的大门，现任宅主和他们不安分的室友——一群经久不散的灵魂之间渐渐共享了一种不同寻常的“同一屋檐下”。但是，手头拮据的艾莉森（Alison）和迈克（Mike）将这意外的遗产改造成豪华酒店的梦想，依旧遥不可及。那群“鬼魂小分队”室友是否能为他们带来需要的资金，还是将制造更大的混乱，等着他们埋单？

伯迪（马修·莫迪恩 Matthew Modine 饰）是个从小活在幻想中的孩子，他一直向往鸟的生活，羡慕他们有翅膀可以飞翔，自己也兴致勃勃地动手制作翅膀，幻想有朝一日飞上天空。越战爆发打断少年美梦。战场上残忍的一幕幕让内心脆弱的伯迪受到极大刺激，终于失去理智，成为现实意义中的“精神病人”，被送进医院。在医院里，他从不说话，每天以鸟的姿态蹲着，以鸟的方式吃东西，在牢笼里望着一方小小的蓝天向往飞翔。为了治疗伯迪，医院找来他的儿时好友艾尔（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰），希望他能引导伯迪重新和人

他是一只穿靴子的猫（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 配音），多年来行侠仗义，行走江湖，剑术高明，胆大卖萌，虽是官兵通缉捉拿的要犯，但从来都无所畏惧，泰然自若。在某个极不友好的小酒馆里，靴猫听说杰克（Billy Bob Thornton 配音）和吉尔 （Amy Sedaris 配音）这对雌雄恶棍拿到了传说中的魔豆，魔豆长出的豆荚直通巨人的宫殿，而那里住着令人垂涎可以下金蛋的鹅。靴猫决定铤而走险劫掠魔豆，却遭到神秘的黑猫阻挠。在黑猫引诱下，他来到一处猫儿聚会的场所，结果意外遇到当年孤儿院