顽劣不羁的少年方世玉仗着一身铜皮铁骨，在广州素有小霸王之称。性格争强好胜，做事不计后果，但心地善良，有强烈的正义感，头脑灵活，搞笑风趣。其父方德为让方世玉修身养性，便将他送去了杭州的九逸会馆下属的一所义学去念书习武。在念书习武的过程中，方世玉认识了同来求学的洪熙官与胡惠乾，三个性格迥异的年轻人，从相互排斥最终成为挚友，并一起面对以雷老虎为首的恶势力。方世玉与洪熙官同窗之后，受收洪熙官影响，张扬的性格开始稍有收敛，行事也变得沉稳起来。继而却因为擂台上误杀雷老虎，性格再次发生变化，其间还经历了与雷老虎义女雷无

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹 饰）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰 饰）、十三姨（关之琳 饰）与梁宽（莫少聪 饰）异常气愤。在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林 饰）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智未开，不惜与纳兰元述决一死战。

大刀王五（陈观泰 饰）本为北京城内豪杰，经营镖局为生，侠名远播。贩夫走卒、陌路好汉，遇事喊一声五爷，则王五必出面维护。湖北巡抚之子谭嗣同（岳华 饰）入京参议新政，慕王五侠义之名，有心结识。是日王五相会情人金菊花（贝蒂 饰）时遭仇人拦截，谭嗣同仗义助拳，二人相谈甚欢，结为豪气干云的异姓兄弟。未几西太后废止变法，打压新党。谭嗣同托付王五护送康梁二人出奔，自己却选择以身殉新法。王五与谭妹（李丽丽 饰）苦劝无果，遂决定于行刑时劫法场救人，王五召集各地武林好汉入京，同时在衙门内安插奥援，无奈最终被叛徒出卖，成就了一

方世玉、雷婷婷、陈家洛一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的斗争亦未停息，堂主于镇海因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行刺未果，方世玉出面当众斥责，两人结下仇怨。陈家洛命世玉等人抢夺扶桑武士护送的一锦盒，虽有苗翠花出手相助，但任务失败，期间世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿。为再次抢夺锦盒，方世玉受命接近安儿，却被两广总督算计，危急时刻安儿救得世玉等人性命。世玉辱命，被陈家洛假意废去武功，锦盒之内的秘密被于镇海发现，李国邦身死，陈家洛被囚，于镇海坐上总舵主之位。方世玉伤愈归来，